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周海锦 律师

民商事合同纠纷,婚姻家庭纠纷、刑事辩护等

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成功案例
股东资格确认纠纷应注意的问题
发布时间:2019-02-19        浏览次数:498        返回列表

股东资格是股东基于出资而享有的参与、管理公司事务、享受公司分红等一系列权利的资格,也是一个人基于出资而获取股东身份的权利。
一、引发股东资格确认诉讼的原因
    1、股东未签订书面协议;
    2、股东出资后,未进行工商变更登记;
    3、股东未参与制定公司章程;
    4、股东出资后,公司未向其出具出资证明书;
    5、隐名股东;
    6、受让股权后,股东身份不被认可;
    7、受赠股权后,股东身份不被认可;
    8、股东死亡后,继承人的股东身份不被认可;
    9、公司股权激励引发股东资格确认诉讼;
    10、其他原因。

二、股东资格不被认可会有哪些后果:《公司法》赋予公司股东的权利将不能享有。

   《公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
  
    股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
     
     第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

三、股东资格确认诉讼应注意的事项:

    1、股东资格确认之诉只能发生在公司有效成立之后
  《公司法》规定的股东权利和义务,都是在公司有效设立的前提下行使的,如果公司没有设立或者设立瑕疵,提起股东资格确认之诉毫无法律意义,也无法律依据。
    最高人民法院在《赵海梅与辉县市电业局、辉县市电力设备厂、河南佰恩电力企业有限公司股权确认纠纷申请再审案》中指出:认定公司股东资格的前提是公司有效设立,根据《中华人民共和国公司法》第六条“设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。
   
     符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司”的规定,经过公司登记机关依法进行公司设立登记,是公司设立的条件,故伯恩公司实际上是否以公司化运作并不能认定佰恩公司股份合作制改制工作已经完成,佰恩公司并未最终完成改制,故二审判决认定赵海梅要求确认其为改制后的佰恩公司的股东身份及所占股份比例的条件尚不成就具有事实和法律依据【(2013)民申字第2178号】。

2、原告应同时提供出资凭证及股东身份证明

   《公司法》第三十二条规定有限责任公司成立后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应记载公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应有公司的盖章。

    原告提起股东资格确认之诉,往往是因为公司没有签发出资证明书等书面证据,无法表明股东身份。所以,在此类案件中原告不但要提供自己的出资凭据,而且还要提供自己是以股东身份出资的证据,比如与其他股东筹备公司、商议持股比例、股权分配的文字及视频资料、参与公司事务签订的一系列文件、参与公司会议的文字资料、获得分红的相关证据或者是证人证言等。

    在出资行为和股东身份两个基本问题都能证明的情况下,人民法院才会做出确认其股东身份的裁判结果。
   
     如《申请再审人郑州亿升电熔耐火材料有限公司与被申请人杨金武及青海隆安煤业有限公司、宋德桂、张志臣、海西万通实业有限公司、赵世恒、赵世昌、魏鹏刚,第三人大通瑞兴养殖有限公司股东资格确认纠纷再审案》中,最高人民法院认为:虽然隆安公司的企业工商登记中没有杨金武股东身份的记载,但隆安公司向杨金武出具了内容为“收到投资款”的收据,2007年12月、2008年3月隆安公司的两份财务报告及2008年1月《各股东的投资情况明细》的内容,均证明杨金武为隆安公司的实际出资人。

    二审判决根据杨金武的实际出资数额,依据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条的规定确认杨金武的股东资格及股权份额,并无不妥【(2013)民申字第1406号】

3、实际出资人并不当然具备股东资格

    从最高人民法院【(2013)民申字第1406号】裁定书看,投资款票据可以作为股东身份确认的证据之一。但是,出资人并不当然具备股东资格,在无法排除出资行为系借款、赠与、业务往来等法律关系的情况下,原告还应当提供公司或者其他股东认可股东资格的其他证据。
    
    在《郑修德与和静县备战矿业有限责任公司、中建东方控股有限公司股东资格确认纠纷申请再审案件》【(2015)民申字第1671号】中,最高院的观点为:郑修德主张其是备战公司的实际出资人,即使该项主张成立,公司的实际出资人也并不当然具备股东资格,法院有必要查明备战公司股东名册和章程记载及公司登记机关登记的股东情况。

4、股东资格否认行为,也可诉至法院

    一般情况下,引发股东资格确认诉讼的都是股东身份不被认可,股东主动要求法院确认的积极行为。但是,也不乏有人起诉要求法院确认自己不具有某公司股东身份的消极行为,如姓名被他人冒用、身份证被借用等其他本人不知情、“被动”成为股东的情形。

    这种消极的股东资格否认案件,上海市第二中级人民法院已有判例。该院审理了《陈某与上海实业有限公司股东资格确认纠纷案》【(2012)沪二中民四(商)终字第1358号】,法院虽然没有支持原告的主张,但是其理由是认为公司自1994年起至1998年期间陈某一直在兰丽旺公司开车,兰丽旺公司的设立资料中有陈某的身份证复印件、照片原件,陈某又无法证明其身份证及照片系被擅自使用,故即使公司设立资料上的签字非陈某本人所签,法院亦有理由认为系陈某提供自己的身份资料供叶某用以设立兰丽旺公司。陈某作为工商登记的显名股东,对外具有公示效力。

    据此,陈某上诉要求确认其不是兰丽旺公司股东,依据不足,不予支持。该案例也证明那些因姓名、身份信息被冒用而“被动”成为股东的当事人,是可以向法院提起股东资格确认诉讼的。

    股东资格确认成功与否,关系股东权利和义务的行使,实务中应当谨慎、细致处理,避免因疏忽行为导致股东权益受损。
 该文章仅用于交流学习使用,由 河南正商律师事务所文/周海锦 编辑